Quizás pocos hayáis oído hablar de la nota convertible, que aunque en Estados Unidos es ya muy conocida, en España se va incorporando paulatinamente en el vocabulario de todo lo referente a invertir dinero en startups. Se trata de un instrumento de financiación de startups que suele ser recomendable si el emprendedor necesita el dinero lo antes posible para poder ejecutar según su plan de negocio y crear más valor antes de cerrar la ronda A. Todo depende de la madurez del proyecto, de los contactos con venture capitals previos, de la ventana de oportunidad que tengas para validar tus hipótesis, las necesidades de caja, entre otros.
La nota convertible facilita el proceso de negociación y los documentos necesarios, permite añadir inversores uno a uno, reduce la necesidad de abogados y asesores externos y deja el grueso del proceso de due diligence de la startup a una etapa posterior a la inversión (dependiendo del importe de la nota, claro), que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión.
Así, cuando se produzca la siguiente ronda, la inversión se convertirá en capital tomando como base para la conversión la valoración que se negocie en esa segunda ronda, a la que normalmente se le aplicará un descuento, pudiendo establecerse también un tope (denominado cap).
Descuento y cap
El descuento que normalmente se aplica al inversor que entró mediante una nota convertible, respecto al que lo hace en la siguiente ronda, tiene como objeto retribuirle el mayor riesgo asumido al haber invertido en una fase inicial de la startup. Este descuento debe negociarse, y con frecuencia se establecerán distintos descuentos posibles en función del tiempo que transcurra hasta la siguiente ronda (mayor descuento cuanto más tiempo) o en función de otros criterios.
En cuanto al cap, consiste en fijar una valoración máxima de la startup a efectos de la conversión de su nota en capital. Así, el inversor convertirá al valor menor entre el fijado en la siguiente ronda y el acordado como cap. De esta manera, se garantizará esa valoración máxima aunque la siguiente ronda termine haciéndose por una cifra superior.
Tanto el descuento como el cap pueden coexistir. Cuando una nota convertible tiene descuento y cap, el inversor convertirá al menor valor entre el resultante de aplicar el descuento sobre la valoración dada en la siguiente ronda y el que derive de aplicar el cap. En ambos casos (descuento y cap) es importante que los valores sean adecuados (que el descuento no sea demasiado alto o el cap demasiado bajo) pues en otro caso el segundo inversor no estará cómodo y la dilución del equipo inicial será excesiva.
Cabe recalcar que la nota convertible se trata de un préstamo y como tal se contabiliza como deuda en el balance de la compañía, por lo que hasta que no se convierta en equity, más adelante, el inversor no tiene más derechos que cualquier otro acreedor (ni tampoco las obligaciones de un accionista). No es necesario negociar por tanto, posiciones en el consejo, derechos preferentes de las acciones, etc.
Ventajas y desventajas
Finalmente, si tuviéramos que hacer referencia, grosso modo, de las ventajas y desventajas de esta fórmula de inversión diríamos que las ventajas son mayores que las desventajas:
Como hemos comentado, las ventajas de la nota convertible son, principalmente, la facilidad con la que transcurre la negociación, pues no se detendrá en la valoración de la startup y además, se reduce la incertidumbre por parte del inversor, pues la valoración de la siguiente ronda normalmente se llevará a cabo con más elementos objetivos.
En cuanto a las desventajas, se podría decir que algunas veces se puede producir una alineación de intereses entre los primeros y segundos inversores en contra de los emprendedores. Para que nos entendamos, si el primer inversor entra con equity, estará interesado en conseguir que la siguiente ronda se realice con la mayor valoración posible de la startup (reduciendo así su dilución), sin embargo, si entra en una nota convertible, en la segunda ronda le interesará que se haga con la menor valoración posible, pues eso le permitirá hacerse con más equity. Evidentemente, se trata de una posibilidad que no siempre tiene porqué producirse, pero aun así, es mejor ser conscientes de ello.
Si te gusta la forma que tenemos de invertir dinero en startups para crearte tu propia cartera de inversiones, pídenos información sin compromiso sobre nuestro modelo de inversión Pledge Fund. Accede al formulario de contacto y estaremos encantados de ayudarte.
Fuente: El Blog de Antonio González Asturiano, El Blog de Miguel Arias y FundersClub.
